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汕头经济特区股份合作制企业管理办法金沙国际

文章作者:政治新闻 上传时间:2019-09-03

发文单位:汕头市人民政府

发文标题:长春市人民政府关于印发《长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法》的通知

发文单位:长春市人民政府

文  号:汕头市人民政府令第24号

发文单位:长春市人民政府

文  号:长府发[1998]33号

发布日期:1998-11-23

文号:长府发[1998]33号

发布日期:1998-4-30

执行日期:1998-11-23

发布日期:1998-4-30

执行日期:1998-4-30

生效日期:1900-1-1

执行日期:1998-4-30

生效日期:1900-1-1

  经1998年9月23日汕头市人民政府第十届三次常务会议讨论通过,现予发布,自发布之日起施行。

生效日期:1900-1-1

  第一章 总则

  一九九八年十一月二十三日

  第一章 总则

  第二章 设立

  第一章 总 则

  第二章 设立

  第三章 股权设置及转让

  第一条 为规范汕头经济特区(以下简称特区)股份合作制企业的组织和行为,保护企业、股东和债权人的合法权益,促进特区股份合作制企业的健康发展,根据国家、省有关规定,结合特区实际,制定本办法。

  第三章 股权设置及转让

  第四章 组织机构

  第二条 本办法所称股份合作制企业是指依照本办法设立的,注册资本由企业全部或大部分职工以及其他出资者入股构成,股东按照企业章程规定享受权利和承担义务,并以所认购的股份对企业承担有限责任,企业以其全部资产独立承担民事责任的法人组织。

  第四章 组织机构

  第五章 财务会计制度和收益分配

  第三条 本办法适用于特区范围内新设立的股份合作制企业和由国有中小企业、集体企业改组的股份合作制企业。

  第五章 财务会计制度和收益分配

  第六章 合并、分立、破产、解散和清算

  第四条 工商行政管理部门对新设立和改组的股份合作制企业(以下简称企业),按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》进行登记,经济性质核定为股份合作制。国家法律、法规另有规定的,从其规定。

  第六章 合并、分立、破产、解散和清算

  第七章 附则

  第五条 企业应当遵循下列原则:

  第七章 附则

各县(市)、区人民政府,市政府各委办局,各直属机构:

  (一)全部或大部分职工自愿入股,实行资本合作与劳动合作相结合;

各县(市)、区人民政府,市政府各委办局,各直属机构:

  现将《长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法》印发给你们,请认真遵照执行。

  (二)实行职工股东大会制度;

  现将《长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法》印发给你们,请认真遵照执行。

长春市人民政府
一九九八年四月三十日

  (三)保障出资者、债权人的合法权益;

长春市人民政府
一九九八年四月三十日

长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法

  (四)实行按劳分配与按股份分红相结合。

长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法

  第一章 总则

  第六条 企业应当遵守国家法律、法规,接受政府及其有关部门依法进行的监督和管理。

  第一章 总则

  第一条 为了促进股份合作制企业的发展,根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业指导意见》、吉林省体改委《关于进一步发展和规范股份合作制企业的意见》结合本市实际情况,制定本办法。

  第七条 企业的合法权益和正当的生产经营活动受国家法律保护,任何组织和个人不得侵犯。

  第一条 为了促进股份合作制企业的发展,根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业指导意见》、吉林省体改委《关于进一步发展和规范股份合作制企业的意见》结合本市实际情况,制定本办法。

  第二条 本办法所称的股份合作制企业,是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产,合作劳动,民主管理,按劳分配和按股分红相结合的企业法人。

  第八条 企业职工应依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。

  第二条 本办法所称的股份合作制企业,是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产,合作劳动,民主管理,按劳分配和按股分红相结合的企业法人。

  第三条 股份合作制企业出资人以其出资额对企业承担有限责任,企业以其全部财产独立承担民事责任。

  第二章 新设立企业

  第三条 股份合作制企业出资人以其出资额对企业承担有限责任,企业以其全部财产独立承担民事责任。

  第四条 设立股份合作制企业,必须依照本办法制定企业章程。企业章程对企业、股东和在职职工具有约束力。

  第九条 新设立企业,应当具备下列条件:

  第四条 设立股份合作制企业,必须依照本办法制定企业章程。企业章程对企业、股东和在职职工具有约束力。

  股份合作制企业的经营范围由企业章程规定,并依法登记。企业的经营范围中属于法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。

  (一)职工股东应当不少于8人;

  股份合作制企业的经营范围由企业章程规定,并依法登记。企业的经营范围中属于法律、法规限制的项目,应当依法经过批准。

  第五条 股份合作制企业在工商登记时,不按企业设立国有股或集体股的比例来确定企业性质。只要是股份合作制企业,以前按个体私营企业对待的,各地工商部门要纠正过来。对股份合作制企业,工商注册登记为"股份合作公司",企业类型为"股份合作".

  (二)企业的注册资本不得少于人民币5万元;特定行业的企业注册资本最低额,法律、法规另有规定的,从其规定;

  第五条 股份合作制企业在工商登记时,不按企业设立国有股或集体股的比例来确定企业性质。只要是股份合作制企业,以前按个体私营企业对待的,各地工商部门要纠正过来。对股份合作制企业,工商注册登记为"股份合作公司",企业类型为"股份合作".

  第六条 股份合作制企业的经营管理和社会行政管理实行分离原则,股份合作制企业的税收,由企业核算地的市、县(市)、区税务部门实行属地征管。

  (三)有符合本规定第十一条要求的企业章程;

  第六条 股份合作制企业的经营管理和社会行政管理实行分离原则,股份合作制企业的税收,由企业核算地的市、县(市)、区税务部门实行属地征管。

  第二章 设立

  (四)有企业名称和符合本规定要求的组织机构;

  第二章 设立

  第七条 股份合作制企业的设立分为发起设立和改制设立两种。发起设立,是指由两名以上股东作为发起人按本办法而设立的股份合作制企业。改制设立,是指对现有企业依照国家和本市有关规定进行清产核资,明晰产权和资产评估确认以后,由企业职工出资购买全部或部分产权,按本办法改制为股份合作制企业。

  (五)有固定的生产经营场和必要的生产经营条件;

  第七条 股份合作制企业的设立分为发起设立和改制设立两种。发起设立,是指由两名以上股东作为发起人按本办法而设立的股份合作制企业。改制设立,是指对现有企业依照国家和本市有关规定进行清产核资,明晰产权和资产评估确认以后,由企业职工出资购买全部或部分产权,按本办法改制为股份合作制企业。

  第八条 设立股份合作制企业应当具备下列条件:

  (六)法律、法规规定的其他条件。

  第八条 设立股份合作制企业应当具备下列条件:

  (一)有一定人数的股东;

  第十条 新设立企业,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人提出申请,并提供下列文件,报工商行政管理部门核准登记:

  (一)有一定人数的股东;

  (二)有最低限额的注册资本;

  (一)申请报告;

  (二)有最低限额的注册资本;

  (三)有股东共同制定的企业章程;

  (二)企业章程;

  (三)有股东共同制定的企业章程;

  (四)有企业的名称和规范的组织机构;

  (三)职工股东劳动合作协议书;

  (四)有企业的名称和规范的组织机构;

  (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

  (四)股东协议书;

  (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

  第九条 在职职工中非股东原则上不超过企业在职职工总数的30%。

  (五)股东出资验资证明;

  第九条 在职职工中非股东原则上不超过企业在职职工总数的30%。

  第十条 股份合作制企业章程应当载明下列事项:

  (六)病房机关要求提供的其他文件。

  第十条 股份合作制企业章程应当载明下列事项:

  (一)企业名称和住所;

  第十一条 企业章程必须载明下列事项:

  (一)企业名称和住所;

  (二)企业类型;

  (一)企业名称和住所;

  (二)企业类型;

  (三)经营范围;

  (二)企业的宗旨、经营范围;

  (三)经营范围;

  (四)注册资本;

  (三)股东的出资方式和出资额;

  (四)注册资本;

  (五)股东的姓名或者名称;

  (四)企业注册资本、股份总数、各类别股份数及其享有的权益;

  (五)股东的姓名或者名称;

  (六)股东的出资方式和出资限额;

  (五)优先股股利率;

  (六)股东的出资方式和出资限额;

  (七)股东和非股东在职职工的权利和义务;

  (六)收益分配及亏损分担办法;

  (七)股东和非股东在职职工的权利和义务;

  (八)股份取得、转让的条件和程序;

  (七)股东的权利和义务;

  (八)股份取得、转让的条件和程序;

  (九)企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则;

  (八)职工股东大会的职权和议事规则;

  (九)企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则;

  (十)企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权;

  (九)董事会的组成、职权、任职和议事规则;

  (十)企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权;

  (十一)财务管理制度和利润分配办法;

  (十)企业法定代表人的产生程序及其职权;

  (十一)财务管理制度和利润分配办法;

  (十二)企业的解散事由和清算办法;

  (十一)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

  (十二)企业的解散事由和清算办法;

  (十三)企业章程修订程序;

  (十二)企业终止的条件和程序;

  (十三)企业章程修订程序;

  (十四)股东认为需要规定的其他事项。

  (十三)企业章程修订程序;

  (十四)股东认为需要规定的其他事项。

  第十一条 股份合作制企业的注册资本数额应当与经营范围相适应,注册资本的最低限额依照企业法人登记的有关规定办理。

  (十四)需要明确的其他事项。

  第十一条 股份合作制企业的注册资本数额应当与经营范围相适应,注册资本的最低限额依照企业法人登记的有关规定办理。

  第十二条 股东可以用货币,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、法规的规定办理。

  第十二条 经核准设立的企业,应当持工商行政管理部门颁发的营业执照依法到税务机关和银行办理税务登记和开立帐户。法律、法规另有规定的,从其规定。

  第十二条 股东可以用货币,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、法规的规定办理。

  用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

  第三章 国有中小企业、集体企业改组的企业

  用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

  第十三条 改制设立股份合作企业须取得职工(代表)大会,出资人和主管部门的同意,由企业提出申请,经政府指定的部门审批。

  第十三条 国有中小企业、集体企业(以下简称原企业)改组为企业,应当征得企业出资者、职工大会或者职工代表大会及企业主管部门同意,并由原企业法定代表人提出申请,经政府指定的部门审批后,方可向工商行政管理部门办理变更登记。

  第十三条 改制设立股份合作企业须取得职工(代表)大会,出资人和主管部门的同意,由企业提出申请,经政府指定的部门审批。

  企业清产核资要按国家规定进行,资产评估要由国家认可资格的评估机构进行,评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认,要按照"谁投资,谁所有"的原则,搞好改制企业的产权界定工作。

  第十四条 申请改组的原企业,应向审批机关提供下列文件:

  企业清产核资要按国家规定进行,资产评估要由国家认可资格的评估机构进行,评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认,要按照"谁投资,谁所有"的原则,搞好改制企业的产权界定工作。

  第十四条 市属企业改制设立股份合作制企业由市体改委审批。

  (一)申请报告;

  第十四条 市属企业改制设立股份合作制企业由市体改委审批。

  县(市)、区属企业改制设立,由县(市)区体改委(办)或县(市)区负责体改的部门审批。发起设立股份合作制企业,可直接到市工商局核准登记。

  (二)改组方案;

  县(市)、区属企业改制设立,由县(市)区体改委(办)或县(市)区负责体改的部门审批。发起设立股份合作制企业,可直接到市工商局核准登记。

  第十五条 改制设立股份合作制企业注册登记时,应当向企业登记机关提交下列文件:

  (三)企业章程;

  第十五条 改制设立股份合作制企业注册登记时,应当向企业登记机关提交下列文件:

  (一)出资人意见和职工(代表)大会决议;

  (四)职工大会或者职工代表大会的有关决议;

  (一)出资人意见和职工(代表)大会决议;

  (二)申请报告;

  (五)企业出资者同意改组的意见书;

  (二)申请报告;

  (三)改制设立的审批文件;

  (六)招股说明书;

  (三)改制设立的审批文件;

  (四)企业章程;

  (七)审批机关要求提供的其他文件。

  (四)企业章程;

  (五)股东协议书;

  第十五条 原企业改组时,应当在有关协调指导下,由原企业出资者、职工代表及有关人员组成清产核资组,清理原企业的债权、债务。

  (五)股东协议书;

  (六)资产评估报告、产权确认报告和验资报告;

  第十六条 原企业改组时,应当聘请具备合法资格的资产评估机构对原企业的各类资产进行评估,并按照国家、省和市有关规定进行产权界定。对产权界定有争议时,应当进行协商,协商不成的,由有关部门协调解决。资产评估报告和产权界定报告须报同级国有资产管理部门或集体资产管理部门确认。

  (六)资产评估报告、产权确认报告和验资报告;

  (七)股东的姓名、住所、股东出资方式和出资额;

  第十七条 企业应按国家、省、市社会保险的有关规定做好改组企业职工社会保险的工作。

  (七)股东的姓名、住所、股东出资方式和出资额;

  (八)法定代表人的任职证明和身份证明;

  第十八条 原企业改组时,原有的奖金节余、工资储备基金,可以采取下列三种办法处理:

  (八)法定代表人的任职证明和身份证明;

  (九)法律、法规和规章规定的其他文件。

  (一)转入改组后的企业,继续用作支付原企业职工的奖金和工资;

  (九)法律、法规和规章规定的其他文件。

  第十六条 企业登记机关应当自接到股份合作制企业设立登记的申请之日起1 5日内,根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。

  (二)划归职工个人所有,并折成个人股份投入企业;

  第十六条 企业登记机关应当自接到股份合作制企业设立登记的申请之日起1 5日内,根据本办法规定的条件作出核准登记或者不予核准登记的决定。

  企业登记机关对核准登记的,发给企业法人执照。

  (三)转为职工集体股。

  企业登记机关对核准登记的,发给企业法人执照。

  第三章 股权设置及转让

  第四章 股权设置

  第三章 股权设置及转让

  第十七条 股份合作制企业的股份分为优先股和普通股两种,优先股股东没有表决权,不参予企业经营管理,但在连续三年不能足额派息的情况下,应允许优先股股东有表决权和参与企业经营管理。优先股指社会个人股和法人股,普通股指职工个人股和集体股。企业章程应在财务管理制度和利润分配办法中对优先股的股息作出具体规定。股份合作制企业也可以不设优先股。

  第十九条 企业的股东可以用货币投资,也可以用建筑物、机器设备等有形资产,或者工业产权、非专利技术等无形资产作价入股。

  第十七条 股份合作制企业的股份分为优先股和普通股两种,优先股股东没有表决权,不参予企业经营管理,但在连续三年不能足额派息的情况下,应允许优先股股东有表决权和参与企业经营管理。优先股指社会个人股和法人股,普通股指职工个人股和集体股。企业章程应在财务管理制度和利润分配办法中对优先股的股息作出具体规定。股份合作制企业也可以不设优先股。

  社会个人股是指本企业以外的社会自然人投资入股形成的股份。

  以无形资产(不含土地使用权)作价入股,其金额不超过企业注册资本的35%.

  社会个人股是指本企业以外的社会自然人投资入股形成的股份。

  法人股:指企业法人或具有法人资格的事业单位,社团法人及联合经济组织,以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。

  第二十条 原企业占用的土地,按照国家的有关规定,可以由企业继续租用。取得土地使用权的单位经依法批准后,可以土地使用权向企业投资入股。

  法人股:指企业法人或具有法人资格的事业单位,社团法人及联合经济组织,以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。

  职工个人股:指职工个人向企业投资形成的股份。

  第二十一条 企业可根据需要设置下列股份:

  职工个人股:指职工个人向企业投资形成的股份。

  集体股:指原有集体企业改制为股份合作制企业时,由原企业劳动者集体共有的资产折股形成的股份。集体股的股权代表及其产生办法由企业章程规定。改制企业离退休职工在实行社会化管理之前仍由改制后企业负责管理。

  (一)职工个人入股,指职工以个人财产或者技术等无形资产作价投入形成的股份。职工个人股归职工个人所有。

  集体股:指原有集体企业改制为股份合作制企业时,由原企业劳动者集体共有的资产折股形成的股份。集体股的股权代表及其产生办法由企业章程规定。改制企业离退休职工在实行社会化管理之前仍由改制后企业负责管理。

  第十八条 股份合作制企业原则上不设国家股,原国有企业改制为股份合作制企业时,国有资产可采取下列方式向本企业职工出售。

  (二)职工集体股,指原企业改组设立时认定为原企业职工共有财产折股或新设立时职工共同投资所形成的股份。其股权归全体职工所有,由企业职工共同选举的代表行使股权。

  第十八条 股份合作制企业原则上不设国家股,原国有企业改制为股份合作制企业时,国有资产可采取下列方式向本企业职工出售。

  (一)一次性付款出售,给予原定价款的20%的优惠。一次付款有困难的,可分期付款,两年付清的可优惠10%;付款期限最多不超过三年,第一次交款数额不得低于出售价款的30%,欠缴部分按银行同期贷款利率的50%支付利息。

  (三)法人股,指改组设立时原企业净资产折股或新设立时的法人单位投资所形成的股份。

  (一)一次性付款出售,给予原定价款的20%的优惠。一次付款有困难的,可分期付款,两年付清的可优惠10%;付款期限最多不超过三年,第一次交款数额不得低于出售价款的30%,欠缴部分按银行同期贷款利率的50%支付利息。

  (二)零价出售,企业资债相抵或虽有净资产,但包袱重,出售困难的,可将企业产权"零"价出售,但要承担企业债务。

  (四)需要设立的其他股份。

  (二)零价出售,企业资债相抵或虽有净资产,但包袱重,出售困难的,可将企业产权"零"价出售,但要承担企业债务。

  (三)国有企业因净资产数量大,难以全部出售的,可部分出售,未出售部分可实行融资租赁,即由企业向出租方缴纳租赁费,租赁费累计达到租赁资产额,国有资产自行退出股份合作制企业。

  职工个人股与职工集体股之和应占企业总股本的51%以上。

  (三)国有企业因净资产数量大,难以全部出售的,可部分出售,未出售部分可实行融资租赁,即由企业向出租方缴纳租赁费,租赁费累计达到租赁资产额,国有资产自行退出股份合作制企业。

  第十九条 股份合作企业职工个人自愿入股。职工(个人与集体)持股总额不得低于企业股本总额的51%;当股份合作制企业职工持股总额低于企业股本总额51%时,必须由职工补足股份。

  第二十二条 原企业改组时,属国家和集体所有的资产折成股份的,可按下列方式处置:

  第十九条 股份合作企业职工个人自愿入股。职工(个人与集体)持股总额不得低于企业股本总额的51%;当股份合作制企业职工持股总额低于企业股本总额51%时,必须由职工补足股份。

  改制设立的股份合作制企业,职工个人入股的最低限额不得低于改制前上一年度本企业职。工平均工资总额或者由企业章程规定。

  (一)股权持有:

  改制设立的股份合作制企业,职工个人入股的最低限额不得低于改制前上一年度本企业职。工平均工资总额或者由企业章程规定。

  第二十条 股份合作制企业法定代表人持股的限额由企业股东大会决定,但不得低于职工股东个人平均持股额的三倍。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营,对经营者可以实行股份奖励,逐步扩大经营者持股比例。

  1、国有股权由代表国家行使国有资产出资者职能的企业法人持有;

  第二十条 股份合作制企业法定代表人持股的限额由企业股东大会决定,但不得低于职工股东个人平均持股额的三倍。鼓励经营者和高级管理人员持大股或控股经营,对经营者可以实行股份奖励,逐步扩大经营者持股比例。

  第二十一条 股份合作制企业不发行股票,由企业向股东出具股权证明书,作为股东出资的凭证和取得股利的依据。股权证明书应当载明下列事项:

  2、集体股权由集体资产管理部门确认的有资格行使集体资产出资者职能的企业法人持有;

  第二十一条 股份合作制企业不发行股票,由企业向股东出具股权证明书,作为股东出资的凭证和取得股利的依据。股权证明书应当载明下列事项:

  (一)企业名称;

  3、属集体企业改组的原属联合经济组织和社区经济组织所有的资产,继续由该经济组织持有其股权。

  (一)企业名称;

  (二)企业登记日期;

  (二)由本企业职工一次性或者分期出资购买。

  (二)企业登记日期;

  (三)企业注册资本;

  (三)用职工集体股的收益购买,转为职工集体股。

  (三)企业注册资本;

  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  第二十三条 原企业改组时,经有关部门批准,原属国家和集体所有的资产可以不折成股份,采取资产租赁形式,由企业按照租赁同在规定年限内向出租方缴纳包括资产折旧费和使用费在内的租金,租赁期结束,其资产即归企业所有。

  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  (五)股权证明书的编号和核发日期。股权证明书由股份合作制企业加盖印章。

  第二十四条 企业可根据股权和收益分配程序的不同设置普通股和优先股。只设置一种股权时,只能设置普通股。企业设置优先股时,应在章程中作出具体规定。

  (五)股权证明书的编号和核发日期。股权证明书由股份合作制企业加盖印章。

  第二十二条 股份合作制企业设立后,股东所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。

  第二十五条 企业可在企业章程中规定职工认购股份的数量和认购股份数量的最高和最低限额。

  第二十二条 股份合作制企业设立后,股东所持股份不得退股。但遇职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况,可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。

  第二十三条 改制企业运作一年后,在满足第九条、第十九条规定的前提下,股东可以转让其股权。股权转让时,本企业职工有优先授让权。

  第二十六条 企业应当向所有出资人签发股权凭证,不发行股票。

  第二十三条 改制企业运作一年后,在满足第九条、第十九条规定的前提下,股东可以转让其股权。股权转让时,本企业职工有优先授让权。

  股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计年度内,其所持股份不得转让。

  企业股东不能退股,但可以按照企业章程的规定,在企业内部股东之间转让其股权。

  股份合作制企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的会计年度内,其所持股份不得转让。

  第二十四条 股份合作制企业应当设置股东名册,并记载下列事项:

  法人股可以按照企业章程规定的条件进行转让。

  第二十四条 股份合作制企业应当设置股东名册,并记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  第二十七条 企业在遇到下列情况之一时,可以根据企业章程的规定收购职工股东的股份:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (一)职工股东死亡的;

  (二)股东的出资额;

  (三)股权证明书编号。

  (二)职工股东退休、调离、辞职的;

  (三)股权证明书编号。

  第四章 组织机构

  (三)职工股东被辞退、解除劳动合同、开除的;

  第四章 组织机构

  第二十五条 股东大会是股份合作制企业的权力机构,行使下列职权:

  (四)企业章程规定的特殊情况。

  第二十五条 股东大会是股份合作制企业的权力机构,行使下列职权:

  (一)决定企业经营方针和投资计划;

  企业收购的股份,应出售给企业职工或作为职工集体股。

  (一)决定企业经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,并决定其报酬事项;

  第五章 组织机构

  (二)选举和更换董事,并决定其报酬事项;

  (三)选举和更换企业由股东代表出任的监事,并决定其报酬事项;

  第二十八条 企业实行职工股东大会制度,职工股东大会是企业的权力机构。职工股东大会行使下列职权:

  (三)选举和更换企业由股东代表出任的监事,并决定其报酬事项;

  (四)审议批准董事会或者企业法定代表人的报告;

  (一)审议批准董事会和监事会的报告;

  (四)审议批准董事会或者企业法定代表人的报告;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (二)审议批准企业年度预算方案、决算方案和利润分配方案;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (六)审议批准企业的年度财务预算方案;

  (三)对企业增加或减少注册资本作出决议;

  (六)审议批准企业的年度财务预算方案;

  (七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (四)选举或罢免董事会成员,决定其报酬及支付办法;

  (七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议;

  (五)选举或罢免监事会成员,决定其报酬及支付办法;

  (八)对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议;

  (九)修改企业章程;

  (六)对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议;

  (九)修改企业章程;

  (十)企业章程规定的其他重要事项。

  (七)修改企业章程;

  (十)企业章程规定的其他重要事项。

  第二十六条 股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人应当于召开股东大会20日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开股东大会的有关事项通知全体股东。

  (八)企业章程规定的其他职权。

  第二十六条 股东大会由股份合作制企业的法定代表人召集。企业法定代表人应当于召开股东大会20日以前或者企业章程规定的时间内负责将召开股东大会的有关事项通知全体股东。

  股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的,应当召开临时股东大会:

  第二十九条 职工股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。

  股东大会分为定期和临时两种。定期股东大会和临时股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的,应当召开临时股东大会:

  (一)10 %以上的职工股东请求时;

  对本办法第二十条第(一)、(二)、(五)、(八)项规定的事项进行表决时,应当采取一人一票的方式,作出的决议必须经出席职工股东大会的职工股东过半数通过。

  (一)10 %以上的职工股东请求时;

  (二)企业法定代表人认为必要时;

  对本办法第二十八条第(三)、(四)、(六)、(七)、项规定的事项进行表决时,应当采取一人一票的方式,作出的决议必须经出席职工股东大会的职工股东过半数通过。

  (二)企业法定代表人认为必要时;

  (三)监事会提议召开时;

  第三十条 职工股东大会由企业的法定代表人召集。

  (三)监事会提议召开时;

  股东有权查阅股东大会的会议记录。

  职工股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的,应当召开临时股东大会:

  股东有权查阅股东大会的会议记录。

  第二十七条 股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。

  (一)10%以上的职工股东请求;

  第二十七条 股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。

  股东大会,对下列事项采取一人一票的方式进行表决,必须经出席股东大会的股东半数以上通过。

  (二)企业法定代表人认为有必要;

  股东大会,对下列事项采取一人一票的方式进行表决,必须经出席股东大会的股东半数以上通过。

  (一)决定企业经营方针和投资计划;

  (三)监事会提议召开。

  (一)决定企业经营方针和投资计划;

  (二)决定董事报酬;

  股东有权查阅职工股东大会的会议记录。

  (二)决定董事报酬;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,并决定其报酬;

  第三十一条 企业可设立董事会,作为职工股东大会的常设机构,向职工股东大会负责。

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,并决定其报酬;

  (四)审议批准董事会或者企业法人代表的报告;

  董事会行使下列职权:

  (四)审议批准董事会或者企业法人代表的报告;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (一)决定召开职工股东大会并向大会报告工作;

  (五)审议批准监事会的报告;

  (六)审议批准企业的年度财务预算方案;

  (二)执行职工股东大会的决议;

  (六)审议批准企业的年度财务预算方案;

  (七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)审议企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损的方案;

  (七)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)企业章程规定的其他重要事项。

  (四)审定企业发展规划、年度生产经营计划;

  (八)企业章程规定的其他重要事项。

  股东大会对企业章程及修改章程进行表决时,也采取一人一票方式,但必须经过出席股东大会的三分之二以上股东通过。

  (五)制订企业增、减注册资本的方案;

  股东大会对企业章程及修改章程进行表决时,也采取一人一票方式,但必须经过出席股东大会的三分之二以上股东通过。

  股东大会对下列事项采取一股一票的方式进行表决,并须经三分之二以上股份的股东通过。

  (六)制订企业分立、合并、终止的方案;

  股东大会对下列事项采取一股一票的方式进行表决,并须经三分之二以上股份的股东通过。

  (一)选举和更换董事;

  (七)聘任或者解聘包括总经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定其报酬及支付办法;

  (一)选举和更换董事;

  (二)对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算事项。

  (八)制订企业章程修改方案;

  (二)对企业增加、减少注册资本,以及合并、分立、破产、解散和清算事项。

  第二十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保险等涉及职工切身利益的事项,应当事先听取工会和职工意见。并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

  (九)企业章程规定的其他职权。

  第二十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保险等涉及职工切身利益的事项,应当事先听取工会和职工意见。并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

  第二十九条 规模较大的股份合作制企业,可以设立董事会、监事会。董事会成员人数为3至9人,董事长为企业的法定代表人。监事会人数由企业章程规定,其中职工股东代表不得少于二分之一。

  第三十二条 董事会设董事长1人,可以设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第二十九条 规模较大的股份合作制企业,可以设立董事会、监事会。董事会成员人数为3至9人,董事长为企业的法定代表人。监事会人数由企业章程规定,其中职工股东代表不得少于二分之一。

  规模较小的股份合作制企业,可以不设立董事会,只设执行董事,执行董事为企业的法定代表人。

  董事长为企业的法定代表人。具体职权由企业章程规定,副董事长协助董事长工作。

  规模较小的股份合作制企业,可以不设立董事会,只设执行董事,执行董事为企业的法定代表人。

  第三十条 董事会是股东(代表)大会的日常决策机构,由股东(代表)大会选举产生。

  第三十三条 董事会会议的召开由企业章程规定。

  第三十条 董事会是股东(代表)大会的日常决策机构,由股东(代表)大会选举产生。

  企业董事会设董事长一人,董事长为企业法定代表人。董事长由董事会选举产生。

  第三十四条 企业设总经理,由董事会聘任或者由董事长兼任。总经理对董事会负责,行使下列职权:

  企业董事会设董事长一人,董事长为企业法定代表人。董事长由董事会选举产生。

  设董事会的企业,总经理实行聘任制,由董事会决定任免。董事长和总经理可以一人兼任,也可以分任。

  (一)组织实施职工股东大会和董事会通过的决议;

  设董事会的企业,总经理实行聘任制,由董事会决定任免。董事长和总经理可以一人兼任,也可以分任。

  第三十一条 股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权,可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定,在企业章程中做出规定。股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权,不得与股东大会的职权相抵触。

  (二)提出企业的发展规划、生产经营计划草案;

  第三十一条 股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权,可以比照《中华人民共和国公司法》有关规定,在企业章程中做出规定。股份合作制企业董事会、监事会、董事长或者执行董事、经理的职权,不得与股东大会的职权相抵触。

  第三十二条 股份合作制企业的董事,应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程,致使企业遭受严重损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

  (三)提出企业经营方针和管理机构设置的方案;

  第三十二条 股份合作制企业的董事,应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章或者企业章程,致使企业遭受严重损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。

  第三十三条 有下列情形之一的,不得担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理、监事。

  (四)提出企业规章制度草案;

  第三十三条 有下列情形之一的,不得担任股份合作制企业的董事、执行董事、经理、监事。

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (五)提出企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案;

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利。

  (六)提请聘任或解聘副总经理和财务负责人;

  (二)因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利。

  (三)担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理并负有个人责任的,自离开该企业之日起未逾3年;

  (七)聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (三)担任因经营不善而亏损的企业的董事或者执行董事、经理并负有个人责任的,自离开该企业之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的,自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (八)决定副总经理以下职工的奖励和处分;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人并负有个人责任的,自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上数额的债务到期末清偿。

  (九)企业章程规定的其他职权。

  (五)个人所负的相当于本市职工年平均工资3倍以上数额的债务到期末清偿。

  第三十四条 董事、执行董事、经理、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。

  第三十五条 股东人数较少和规模较小的企业,可以不设董事会,由职工股东大会选举产生或聘任总经理。总经理为企业的法定代表人。向职工股东大会负责并报告工作。

  第三十四条 董事、执行董事、经理、监事不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或者从事损害本企业利益的活动。

  第三十五条 董事、执行董事、经理、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定,给本企业、股东造成损害的,应当承担赔偿责任。

  第三十六条 企业研究决定本企业生产经营的重大问题、制订重要的规章制度、有关职工工资、福利、安全生产以及劳动和保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取企业工会的意见,并邀请工会代表出席有关会议。

  第三十五条 董事、执行董事、经理、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定,给本企业、股东造成损害的,应当承担赔偿责任。

  第五章 财务会计制度和收益分配

  第三十七条 企业研究决定有关变动和注册资本、修改企业章程、企业分立、合并、终止和清算等涉及法人股股东权益的问题,应当事先听取法人股股东的意见,并邀请法人股股东代表出席有关会议。

  第五章 财务会计制度和收益分配

  第三十六条 股份合作制企业应当依照国家法律、法规和有关规定,建立本企业的财务会计制度。

  第三十八条 企业在决定第三十六条规定的重大事项时,应提交职工股东大会审议,并经出席会议的股东所持决权的三分之二以上通过,方为有效。

  第三十六条 股份合作制企业应当依照国家法律、法规和有关规定,建立本企业的财务会计制度。

  第三十七条 股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并予召开股东大会的20日以前置备于企业,供股东查阅。

  第三十九条 企业可以设立监事会,监事会的人员组成、产生方式、任期由企业章程规定。监事会应当在其组成人员中推选还一名召集人。监事会对董事会及其成员以及企业经营者等管理人员行使监督职责,并向职工股东大会报告工作。

  第三十七条 股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并予召开股东大会的20日以前置备于企业,供股东查阅。

  第三十八条 股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配;

  股东人数较少和规模较小的企业可以不设监事会,只设1至2名执行监事,执行监事的产生及其职权由企业章程规定。

  第三十八条 股份合作制企业的税后利润应当按下列顺序分配;

  (一)被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款;

  第四十条 企业应当对股权进行专门管理,由专门机构或人员负责管理和发放股权凭证,建立股权档案,登记股权变更,派发股息、红利等。

  (一)被没收财物损失和因违反税法规定支付的滞纳金和罚款;

  (二)弥补上年亏损;

  第六章 收益分配

  (二)弥补上年亏损;

  (三)提取利润的10%列入法定公积金,当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;

  第四十一条 企业必须严格执行国家有关财务会计制度,加强财务管理,依法接受国家有关部门的监督、审计。

  (三)提取利润的10%列入法定公积金,当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取;

  (四)提取利润5%至10%列入法定公益金;

  第四十二条 企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,依法审查验证,并在职工股东大会开会前20日置备于企业,供全体股东查阅。

  (四)提取利润5%至10%列入法定公益金;

  (五)提取优先股股息;

  第四十三条 企业税后的利润,除国家另有规定外,按照下列顺序分配:

  (五)提取优先股股息;

  (六)经股东大会决议提取任意公积金;

  (一)弥补企业亏损。

  (六)经股东大会决议提取任意公积金;

  (七)提取分红基金。

  (二)提取法定盈余公积金;

  (七)提取分红基金。

  第三十九条 股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、或者转增企业资本金。法定公积金转为企业资本金时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

  (三)提取公益金;

  第三十九条 股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、或者转增企业资本金。法定公积金转为企业资本金时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

  第四十条 股份合作制企业的公益金,用于本企业职工的集体福利。

  (四)提取任意盈余公积金;

  第四十条 股份合作制企业的公益金,用于本企业职工的集体福利。

  第四十一条 股份合作制企业的分红基金,按照资本与劳动相结合的方式进行分配。

  (五)按照企业章程约定的股利率,支付优先股股利;

  第四十一条 股份合作制企业的分红基金,按照资本与劳动相结合的方式进行分配。

  经股东大会同意,可以从分红基金中提取一部分进行按劳分红,用于奖励对企业有特殊贡献的职工,余额按股分红。职工集体股的红利可用于按劳分红,还可以用以补充职工社会保障费用,或者用于职工集体股的增资扩股。

  (六)支付普通股股利。

  经股东大会同意,可以从分红基金中提取一部分进行按劳分红,用于奖励对企业有特殊贡献的职工,余额按股分红。职工集体股的红利可用于按劳分红,还可以用以补充职工社会保障费用,或者用于职工集体股的增资扩股。

  第六章 合并、分立、破产、解散和清算

  企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向投资者分配。

  第六章 合并、分立、破产、解散和清算

  第四十二条 股份合作制企业合并或者分立,应当由股东大会作出决议,并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。

  经职工股东大会同意,还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红,用于奖励对企业有特殊贡献的职工。

  第四十二条 股份合作制企业合并或者分立,应当由股东大会作出决议,并通知债权人。原企业的债权、债务由合并或者分立后的企业承担。

  第四十三条 股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对企业进行破产清算。

  第四十四条 职工集体股东分得的股利,企业职工股东大会可以按下列四种方式决定具体用途和使用比例:

  第四十三条 股份合作制企业因不能清偿到期债务被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对企业进行破产清算。

  第四十四条 股份合作制企业有下列情形之一的,应当解散。

  (一)用于按劳分红,根据每个职工不同的工作表现、劳动强度等因素以现金形式直接分配给职工或将分配的股利记入职工个人名下,由企业有偿使用,企业扩股时,转增职工人个股股本。

  第四十四条 股份合作制企业有下列情形之一的,应当解散。

  (一)企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时;

  (二)用于企业对职工补充养老保险;

  (一)企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现时;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)兴办职工的集体福利事业;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因企业违法而被撤销。

  (四)留作企业有偿使用。企业扩股时,转增职工集体股股本。

  (三)因企业违法而被撤销。

  第四十五条 股份合作制企业按照本办法第四十五条规定解散的,应当按国家有关规定成立清算组,做好清产和清偿各种债务的工作。

  第四十五条 企业当年无利润时,不得分配股利。

  第四十五条 股份合作制企业按照本办法第四十五条规定解散的,应当按国家有关规定成立清算组,做好清产和清偿各种债务的工作。

  第四十六条 股份合作制企业清算结束后,清算组应当提出清算报告,经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后,报原企业登记机关申请注销企业登记,并予以公告。

  第四十六条 企业公积金主要用于弥补亏损,转增股本,发展生产等。

  第四十六条 股份合作制企业清算结束后,清算组应当提出清算报告,经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后,报原企业登记机关申请注销企业登记,并予以公告。

  第七章 附则

  第四十七条 企业公益金主要用于职工集体福利。

  第七章 附则

  第四十七条 本办法适用于在本市新建、改制及规范已组建的城镇股份合作制企业。

  第七章 变更与清算

  第四十七条 本办法适用于在本市新建、改制及规范已组建的城镇股份合作制企业。

  第四十八条 本办法由长春市经济体制改革委员会负责解释。

  第四十八条 企业合并或者分立,应当由董事会提出方案,经企业的职工股股东大会作出决议。

  第四十八条 本办法由长春市经济体制改革委员会负责解释。

  第四十九条 本办法自发布之日起施行。

  第四十九条 企业合并应当由合并各方签订协议,编制资产负债表及财产清单。在企业作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内至少公告三次。企业合并前应召开债权人会议,签定清偿债务的决议。不清偿债务或者不提供相应担保的,企业不得合并。

  第四十九条 本办法自发布之日起施行。

  第五十条 企业分立,其财产作相应的分割。企业分立时,应当由分立各方签订分立协议,编制资产负责表及财产清单。在企业作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内至少公告三次。企业分立前应召开债权人会议,签订清偿债务的协议。不清偿债务或者不提供相应担保的,企业不得分立。

  企业分立前的债务按照所达成的协议由分立后的企业承担。

  第五十一条 企业的合并与分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记。

  第五十二条 企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的,应当按照国家有关规定成立清算组,进行清算。

  第五十三条 企业财产按照下列程序清偿债务和费用:

  (一)清算费用;

  (二)所欠职工工资和社会保险费用;

  (三)所欠税款;

  (四)所欠债务。

  财产不足清偿同一顺序的清偿要求,按照比例分配。

  第五十四条 企业财产清算后的剩余财产,按照企业章程的规定分配给股东。

  第五十五条 企业清算期间,不得开展新的经营活动。清算结束后,清算组织应当提出清算报告,经注册会计师验证后,向原登记机关申请注销登记。

  第八章 附 则

  第五十六条 经职工股东大会表决通过,企业可以依照《中华人民共和国公司法》的有关规定改组为有限责任公司或股份有限公司。

  第五十七条 本办法自发布之日起施行。

  经1998年9月23日汕头市人民政府第十届三次常务会议讨论通过,现予发布,自发布之日起施行。

  一九九八年十一月二十三日

  第一章 总 则

  第一条 为规范汕头经济特区(以下简称特区)股份合作制企业的组织和行为,保护企业、股东和债权人的合法权益,促进特区股份合作制企业的健康发展,根据国家、省有关规定,结合特区实际,制定本办法。

  第二条 本办法所称股份合作制企业是指依照本办法设立的,注册资本由企业全部或大部分职工以及其他出资者入股构成,股东按照企业章程规定享受权利和承担义务,并以所认购的股份对企业承担有限责任,企业以其全部资产独立承担民事责任的法人组织。

  第三条 本办法适用于特区范围内新设立的股份合作制企业和由国有中小企业、集体企业改组的股份合作制企业。

  第四条 工商行政管理部门对新设立和改组的股份合作制企业(以下简称企业),按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》进行登记,经济性质核定为股份合作制。国家法律、法规另有规定的,从其规定。

  第五条 企业应当遵循下列原则:

  (一)全部或大部分职工自愿入股,实行资本合作与劳动合作相结合;

  (二)实行职工股东大会制度;

  (三)保障出资者、债权人的合法权益;

  (四)实行按劳分配与按股份分红相结合。

  第六条 企业应当遵守国家法律、法规,接受政府及其有关部门依法进行的监督和管理。

  第七条 企业的合法权益和正当的生产经营活动受国家法律保护,任何组织和个人不得侵犯。

  第八条 企业职工应依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。

  第二章 新设立企业

  第九条 新设立企业,应当具备下列条件:

  (一)职工股东应当不少于8人;

  (二)企业的注册资本不得少于人民币5万元;特定行业的企业注册资本最低额,法律、法规另有规定的,从其规定;

  (三)有符合本规定第十一条要求的企业章程;

  (四)有企业名称和符合本规定要求的组织机构;

  (五)有固定的生产经营场和必要的生产经营条件;

  (六)法律、法规规定的其他条件。

  第十条 新设立企业,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人提出申请,并提供下列文件,报工商行政管理部门核准登记:

  (一)申请报告;

  (二)企业章程;

  (三)职工股东劳动合作协议书;

  (四)股东协议书;

  (五)股东出资验资证明;

  (六)病房机关要求提供的其他文件。

  第十一条 企业章程必须载明下列事项:

  (一)企业名称和住所;

  (二)企业的宗旨、经营范围;

  (三)股东的出资方式和出资额;

  (四)企业注册资本、股份总数、各类别股份数及其享有的权益;

  (五)优先股股利率;

  (六)收益分配及亏损分担办法;

  (七)股东的权利和义务;

  (八)职工股东大会的职权和议事规则;

  (九)董事会的组成、职权、任职和议事规则;

  (十)企业法定代表人的产生程序及其职权;

  (十一)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

  (十二)企业终止的条件和程序;

  (十三)企业章程修订程序;

  (十四)需要明确的其他事项。

  第十二条 经核准设立的企业,应当持工商行政管理部门颁发的营业执照依法到税务机关和银行办理税务登记和开立帐户。法律、法规另有规定的,从其规定。

  第三章 国有中小企业、集体企业改组的企业

  第十三条 国有中小企业、集体企业(以下简称原企业)改组为企业,应当征得企业出资者、职工大会或者职工代表大会及企业主管部门同意,并由原企业法定代表人提出申请,经政府指定的部门审批后,方可向工商行政管理部门办理变更登记。

  第十四条 申请改组的原企业,应向审批机关提供下列文件:

  (一)申请报告;

  (二)改组方案;

  (三)企业章程;

  (四)职工大会或者职工代表大会的有关决议;

  (五)企业出资者同意改组的意见书;

  (六)招股说明书;

  (七)审批机关要求提供的其他文件。

  第十五条 原企业改组时,应当在有关协调指导下,由原企业出资者、职工代表及有关人员组成清产核资组,清理原企业的债权、债务。

  第十六条 原企业改组时,应当聘请具备合法资格的资产评估机构对原企业的各类资产进行评估,并按照国家、省和市有关规定进行产权界定。对产权界定有争议时,应当进行协商,协商不成的,由有关部门协调解决。资产评估报告和产权界定报告须报同级国有资产管理部门或集体资产管理部门确认。

  第十七条 企业应按国家、省、市社会保险的有关规定做好改组企业职工社会保险的工作。

  第十八条 原企业改组时,原有的奖金节余、工资储备基金,可以采取下列三种办法处理:

  (一)转入改组后的企业,继续用作支付原企业职工的奖金和工资;

  (二)划归职工个人所有,并折成个人股份投入企业;

  (三)转为职工集体股。

  第四章 股权设置

  第十九条 企业的股东可以用货币投资,也可以用建筑物、机器设备等有形资产,或者工业产权、非专利技术等无形资产作价入股。

  以无形资产(不含土地使用权)作价入股,其金额不超过企业注册资本的35%.

  第二十条 原企业占用的土地,按照国家的有关规定,可以由企业继续租用。取得土地使用权的单位经依法批准后,可以土地使用权向企业投资入股。

  第二十一条 企业可根据需要设置下列股份:

  (一)职工个人入股,指职工以个人财产或者技术等无形资产作价投入形成的股份。职工个人股归职工个人所有。

  (二)职工集体股,指原企业改组设立时认定为原企业职工共有财产折股或新设立时职工共同投资所形成的股份。其股权归全体职工所有,由企业职工共同选举的代表行使股权。

  (三)法人股,指改组设立时原企业净资产折股或新设立时的法人单位投资所形成的股份。

  (四)需要设立的其他股份。

  职工个人股与职工集体股之和应占企业总股本的51%以上。

  第二十二条 原企业改组时,属国家和集体所有的资产折成股份的,可按下列方式处置:

  (一)股权持有:

  1、国有股权由代表国家行使国有资产出资者职能的企业法人持有;

  2、集体股权由集体资产管理部门确认的有资格行使集体资产出资者职能的企业法人持有;

  3、属集体企业改组的原属联合经济组织和社区经济组织所有的资产,继续由该经济组织持有其股权。

  (二)由本企业职工一次性或者分期出资购买。

  (三)用职工集体股的收益购买,转为职工集体股。

  第二十三条 原企业改组时,经有关部门批准,原属国家和集体所有的资产可以不折成股份,采取资产租赁形式,由企业按照租赁同在规定年限内向出租方缴纳包括资产折旧费和使用费在内的租金,租赁期结束,其资产即归企业所有。

  第二十四条 企业可根据股权和收益分配程序的不同设置普通股和优先股。只设置一种股权时,只能设置普通股。企业设置优先股时,应在章程中作出具体规定。

  第二十五条 企业可在企业章程中规定职工认购股份的数量和认购股份数量的最高和最低限额。

  第二十六条 企业应当向所有出资人签发股权凭证,不发行股票。

  企业股东不能退股,但可以按照企业章程的规定,在企业内部股东之间转让其股权。

  法人股可以按照企业章程规定的条件进行转让。

  第二十七条 企业在遇到下列情况之一时,可以根据企业章程的规定收购职工股东的股份:

  (一)职工股东死亡的;

  (二)职工股东退休、调离、辞职的;

  (三)职工股东被辞退、解除劳动合同、开除的;

  (四)企业章程规定的特殊情况。

  企业收购的股份,应出售给企业职工或作为职工集体股。

  第五章 组织机构

  第二十八条 企业实行职工股东大会制度,职工股东大会是企业的权力机构。职工股东大会行使下列职权:

  (一)审议批准董事会和监事会的报告;

  (二)审议批准企业年度预算方案、决算方案和利润分配方案;

  (三)对企业增加或减少注册资本作出决议;

  (四)选举或罢免董事会成员,决定其报酬及支付办法;

  (五)选举或罢免监事会成员,决定其报酬及支付办法;

  (六)对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议;

  (七)修改企业章程;

  (八)企业章程规定的其他职权。

  第二十九条 职工股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。

  对本办法第二十条第(一)、(二)、(五)、(八)项规定的事项进行表决时,应当采取一人一票的方式,作出的决议必须经出席职工股东大会的职工股东过半数通过。

  对本办法第二十八条第(三)、(四)、(六)、(七)、项规定的事项进行表决时,应当采取一人一票的方式,作出的决议必须经出席职工股东大会的职工股东过半数通过。

  第三十条 职工股东大会由企业的法定代表人召集。

  职工股东大会应当按照企业章程的规定按时召开。有下列情形之一的,应当召开临时股东大会:

  (一)10%以上的职工股东请求;

  (二)企业法定代表人认为有必要;

  (三)监事会提议召开。

  股东有权查阅职工股东大会的会议记录。

  第三十一条 企业可设立董事会,作为职工股东大会的常设机构,向职工股东大会负责。

  董事会行使下列职权:

  (一)决定召开职工股东大会并向大会报告工作;

  (二)执行职工股东大会的决议;

  (三)审议企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损的方案;

  (四)审定企业发展规划、年度生产经营计划;

  (五)制订企业增、减注册资本的方案;

  (六)制订企业分立、合并、终止的方案;

  (七)聘任或者解聘包括总经理、会计主管人员在内的高级管理人员,决定其报酬及支付办法;

  (八)制订企业章程修改方案;

  (九)企业章程规定的其他职权。

  第三十二条 董事会设董事长1人,可以设副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事长为企业的法定代表人。具体职权由企业章程规定,副董事长协助董事长工作。

  第三十三条 董事会会议的召开由企业章程规定。

  第三十四条 企业设总经理,由董事会聘任或者由董事长兼任。总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)组织实施职工股东大会和董事会通过的决议;

  (二)提出企业的发展规划、生产经营计划草案;

  (三)提出企业经营方针和管理机构设置的方案;

  (四)提出企业规章制度草案;

  (五)提出企业年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案;

  (六)提请聘任或解聘副总经理和财务负责人;

  (七)聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

  (八)决定副总经理以下职工的奖励和处分;

  (九)企业章程规定的其他职权。

  第三十五条 股东人数较少和规模较小的企业,可以不设董事会,由职工股东大会选举产生或聘任总经理。总经理为企业的法定代表人。向职工股东大会负责并报告工作。

  第三十六条 企业研究决定本企业生产经营的重大问题、制订重要的规章制度、有关职工工资、福利、安全生产以及劳动和保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取企业工会的意见,并邀请工会代表出席有关会议。

  第三十七条 企业研究决定有关变动和注册资本、修改企业章程、企业分立、合并、终止和清算等涉及法人股股东权益的问题,应当事先听取法人股股东的意见,并邀请法人股股东代表出席有关会议。

  第三十八条 企业在决定第三十六条规定的重大事项时,应提交职工股东大会审议,并经出席会议的股东所持决权的三分之二以上通过,方为有效。

  第三十九条 企业可以设立监事会,监事会的人员组成、产生方式、任期由企业章程规定。监事会应当在其组成人员中推选还一名召集人。监事会对董事会及其成员以及企业经营者等管理人员行使监督职责,并向职工股东大会报告工作。

  股东人数较少和规模较小的企业可以不设监事会,只设1至2名执行监事,执行监事的产生及其职权由企业章程规定。

  第四十条 企业应当对股权进行专门管理,由专门机构或人员负责管理和发放股权凭证,建立股权档案,登记股权变更,派发股息、红利等。

  第六章 收益分配

  第四十一条 企业必须严格执行国家有关财务会计制度,加强财务管理,依法接受国家有关部门的监督、审计。

  第四十二条 企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,依法审查验证,并在职工股东大会开会前20日置备于企业,供全体股东查阅。

  第四十三条 企业税后的利润,除国家另有规定外,按照下列顺序分配:

  (一)弥补企业亏损。

  (二)提取法定盈余公积金;

  (三)提取公益金;

  (四)提取任意盈余公积金;

  (五)按照企业章程约定的股利率,支付优先股股利;

  (六)支付普通股股利。

  企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向投资者分配。

  经职工股东大会同意,还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红,用于奖励对企业有特殊贡献的职工。

  第四十四条 职工集体股东分得的股利,企业职工股东大会可以按下列四种方式决定具体用途和使用比例:

  (一)用于按劳分红,根据每个职工不同的工作表现、劳动强度等因素以现金形式直接分配给职工或将分配的股利记入职工个人名下,由企业有偿使用,企业扩股时,转增职工人个股股本。

  (二)用于企业对职工补充养老保险;

  (三)兴办职工的集体福利事业;

  (四)留作企业有偿使用。企业扩股时,转增职工集体股股本。

  第四十五条 企业当年无利润时,不得分配股利。

  第四十六条 企业公积金主要用于弥补亏损,转增股本,发展生产等。

  第四十七条 企业公益金主要用于职工集体福利。

  第七章 变更与清算

  第四十八条 企业合并或者分立,应当由董事会提出方案,经企业的职工股股东大会作出决议。

  第四十九条 企业合并应当由合并各方签订协议,编制资产负债表及财产清单。在企业作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内至少公告三次。企业合并前应召开债权人会议,签定清偿债务的决议。不清偿债务或者不提供相应担保的,企业不得合并。

  第五十条 企业分立,其财产作相应的分割。企业分立时,应当由分立各方签订分立协议,编制资产负责表及财产清单。在企业作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内至少公告三次。企业分立前应召开债权人会议,签订清偿债务的协议。不清偿债务或者不提供相应担保的,企业不得分立。

  企业分立前的债务按照所达成的协议由分立后的企业承担。

  第五十一条 企业的合并与分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记。

  第五十二条 企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他原因而终止的,应当按照国家有关规定成立清算组,进行清算。

  第五十三条 企业财产按照下列程序清偿债务和费用:

  (一)清算费用;

  (二)所欠职工工资和社会保险费用;

  (三)所欠税款;

  (四)所欠债务。

  财产不足清偿同一顺序的清偿要求,按照比例分配。

  第五十四条 企业财产清算后的剩余财产,按照企业章程的规定分配给股东。

  第五十五条 企业清算期间,不得开展新的经营活动。清算结束后,清算组织应当提出清算报告,经注册会计师验证后,向原登记机关申请注销登记。

  第八章 附 则

  第五十六条 经职工股东大会表决通过,企业可以依照《中华人民共和国公司法》的有关规定改组为有限责任公司或股份有限公司。

  第五十七条 本办法自发布之日起施行。

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